夏洛特（凯茜·贝茨KathyBates饰）和米雪儿（米歇尔·菲弗MichellePfeiffer饰）是多年老友、闺蜜，她们曾经是裙下臣甚众的交际花，如今年华老去，只能在华屋美食间消磨时光回忆往事。夏洛特的儿子谢利（鲁伯特·弗兰德RupertFriend饰）十九岁了，她很为儿子沉迷酒色担忧，因此把他交给米雪儿管教。虽然一个徐娘半老，一个风华正茂，但两人不可避免地相爱了，米雪儿成了谢利的导师和情人，他...

1939年，纳粹德国占领波兰，并随之对当地的犹太人进行屠杀与驱逐。大量犹太人在屠杀中遇害，少量犹太人隐藏于森林之中，幸免于难。图维那•比尔斯基（丹尼尔·克雷格饰）便是这群犹太人中的一员。但他并不是一个普通的受害者。双亲被德军残害的图维那在森林中遇到了两个弟弟——祖斯（列维•施瑞博尔饰）与阿斯贝（杰米•贝尔饰），3人一同准备从波兰前往白俄罗斯。但在森林中，他们遇到了幸存的犹太人同伴。大家逐渐聚集起来...